1238 год. После разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы, хан Батый принимает решение не штурмовать хорошо укреплённый Новгород и отводит свои силы. Он делит огромное войско на части, чтобы они разными маршрутами достигли степной границы и соединились у Козельска.
Узнав о приближении монгольских орд, жители Козельска принимают твёрдое решение защищать свой город до конца, невзирая на цену. Они готовятся к длительной и упорной обороне против превосходящих сил противника.